Sono 72 (un numero molto elevato) i set a grandezza naturale realizzati per il film, arricchiti successivamente con interventi in Computer Grafica. In particolare i tecnici hanno sostituito il bluescreen del set con gli sfondi reali ripresi in giro per il mondo. Le riprese realizzate in Thailandia, Svizzera e Cina sono servite per creare gli sfondi del pianeta Kashyyyk, sede dei Wookiee.

Dopo i primi due episodi (la reggia di Caserta e il lago di Como) torna anche l'Italia, che ha fornito lo sfondo per il pianeta lavico Mustafar, luogo dell'ultimo epico scontro tra Obi-Wan e Anakin. La troupe si è recata nel nostro paese nel 2002, quando si era al lavoro ancora su Star Wars Episodio II - L'attacco dei cloni, per riprendere l'eruzione spettacolare dell'Etna. Queste immagini sono state poi elaborate al computer e integrate con le riprese effettuate sul set in bluescreen.

Tanti i pianeti ricreati in questo episodio. Alcuni già visti, altri del tutto nuovi. Abbiamo scoperto Felucia, un insolito ecosistema abitato da giganteschi funghi esotici e altre piante. Abbiamo ammirato Alderaan, il fantastico mondo dove abitano il Senatore Bail Organa e dove crescerà la principessa Leila, che avevamo solo visto saltare in aria in Star Wars Episodio IV - Una nuova speranza, spazzato via dalla potenza distruttiva della Morte Nera. Siamo stati su Naboo, il pianeta natale di Padmé, e sull'arido Tatooine, che sarà la casa Luke, in una emozionante scena finale.

Il primo ciak è stato battuto alle 8.07 del 30 giugno 2003 presso i Fox Studios Australia di Sydney, e prevedeva il coinvolgimento di Hayden Christensen, Ewan McGregor e R2-D2. L'ultimo ciak invece ha interessato esclusivamente Christensen, ripreso in una corsa frenetica su una piattaforma. La scena è stata girata al Teatro 8 degli Elstree Studios, lo stesso teatro di posa dove nel 1976 è stato battuto il primo ciak di Star Wars Episodio IV - Una nuova speranza.

Eccellente il lavoro fatto dai tecnici, che ha permesso di non distinguere il reale da quello ricostruito al computer. Ottimo anche il collegamento visivo con la vecchia trilogia. In particolare la riproposizione di quel corridoio della nave spaziale dei ribelli vista in apertura di Star Wars Episodio IV - Una nuova speranza. Un lavoro considerevole, vista la non disponibilità delle vecchie scenografie e la necessità quindi di ricostruire il set da zero, cercando di rispettare il vecchio lavoro in base ai disegni e alle registrazioni della Lucasfilm.

A creare un collegamento con la vecchia trilogia c'erano anche i costumi realizzati da Trisha Biggar, collaboratrice di Lucas da Star Wars Episodio I - La minaccia fantasma. Da sottolineare in particolare l'abbigliamento e l'acconciatura di Obi-Wan e Padmé, che mostra un vestito diverso in ogni scena. In totale sono stati realizzati circa 500 costumi.

Di questi addirittura sei esclusivamente per il senatore Palpatine, futuro Imperatore, che diventano sempre più scuri e più complessi nel corso del film. Tra questi segnalo una giacca di pelle con il collo alto, realizzato in modo da ricordare la pelle squamosa di un rettile.

Singolari le modifiche fatte ai costumi dei Wookie rispetto ai precedenti episodi. All'interno di questi costumi è stato infatti inserito un complesso sistema di arterie, nelle quali i tecnici facevano circolare acqua fredda per refrigerare il povero attore ricoperto di peli.